Город Сталино начал готовиться к обороне ещё в июле 41-го года — в рамках борьбы с парашютными десантами и диверсантами были сформированы два истребительных батальона численностью по 1000 человек в каждом. Личный состав набирался из допризывной молодёжи и не призванных из-за наличия брони военнообязанных горожан, командный состав — из милиционеров, командиров НКВД и партийцев. Кроме, того в городе были созданы 6 отрядов истребителей танков, а по области — 53.
По линии НКВД готовились диверсанты и партизаны. Партийные органы тоже готовили партизан и подпольщиков. В Сталино до прихода оккупантов успели сформировать 5 подпольных райкомов и 11 подпольных партийных организаций, но из-за плохой подготовки и неопытности подпольщиков, все они к весне 1942 года были разгромлены.
10 июля 1941 года Сталинский обком партии принял решение «О вовлечении трудящихся Сталинской области в народное ополчение». В результате к концу лета число ополченцев по области достигло 220 тысяч человек, а в самом городе — около 50 тысяч.
Первые бомбы упали на Сталино 31 августа. Вторая и последняя бомбардировка города состоялась 8 сентября. Бомбёжкам больше подвергались заводы и прилегающие к ним посёлки, например, Путиловка, Рутченково и др., которые на то время в городскую черту не входили.
14 августа в Харьковском военном округе началось формирование четырёх новых дивизии, две из которых должны были стать полностью боеспособными к 15 сентября, а ещё две — к 15 октября. К последнему сроку готовились 383-я (Сталино) и 395-я (Ворошиловград) стрелковые дивизии (сд), которые в силу мест их формирования стали называться «шахтёрскими». Для их укомплектования потребовалось специальное постановление Государственного комитета обороны от 18 августа № 506, которое позволило разбронировать 40 тысяч шахтёров Донбасса — другие мобилизационные резервы региона к тому времени уже были исчерпаны.
Формирующиеся по Харьковскому и Северо-Кавказскому военным округам дивизии подчинялись командованию 10-й резервной армии и по мере готовности отправлялись на тот или иной фронт.
Командиром 383-й «шахтёрской» дивизии назначили будущего дважды Героя Советского Союза полковника Константина Ивановича Провалова, также имевшего шахтёрские корни. Летом 1938 года он в качестве командира полка участвовал в боях на Хасане, получил двойное тяжёлое ранение, но не оставил поле боя, пока его полк не отбил у противника сопку Заозёрную, за что получил свою первую Звезду Героя. Тогда же его сразу из капитана произвели в полковники. Прибыв в Сталино 24 августа 1941 года, Провалов не только возглавил формирующуюся дивизию, но и стал начальником гарнизона города.
691-й стрелковый полк (сп) формировался в посёлке Провиданс при шахте №6 Красная звезда, 694-й — на Стандарте во дворце культуры металлургов, 696-й — в посёлке Рутченковка в ДК имени Франко, 966-й артиллерийский полк (ап) — в Провидансе в здании поселкового дворца культуры. Личный состав 383-й дивизии на четверть был набран из горожан, и на три четверти — из жителей области.
Обмундирование и снаряжение соединение получило централизовано. Всё остальное имущество — автотранспорт, лошадей, подводы, лопаты и многое другое командование округа приказало изыскать на месте.
По этому поводу в Сталино 28 августа состоялось заседание обкома партии, на котором впервые и прозвучало название дивизии «шахтёрская». Предприятия города обеспечили её всем от гранат и снарядов до сапёрных лопаток и котелков, машины собирали по всей области. Были они далеко не новыми, так что армейским механикам потом пришлось с ними много повозиться, ремонтируя изрядно изношенную технику. Часто из двух-трёх автомобилей приходилось собирать один.
Тем временем, восточнее Киева немцы к концу сентября окончательно разгромили запертые в «котле» войска Юго-Западного фронта, и приступили к выполнению новых операций.
2-я танковая группа Гудериана двинулась на Брянск и Орёл, а 1-я танковая группа генерал-полковника Эвальда фон Клейста сосредоточилась на плацдарме в районе Новомосковска и 29 сентября, легко прорвав непрочную советскую оборону, двинулась на Синельниково.
С этого момента официальная историография начинает отсчёт Донбасской стратегической оборонительной операции.
В этот же день 10-й резервной армии приказали занять позиции позади разгромленного Юго-Западного и Южного фронтов, полки 383-й сд выдвинулись из Сталино на запад, не успев закончить своё формирование. Даже знамя дивизии вручали на марше. Личный состав 383-й и 395-я сд не успел пройти всё положенное обучение. Из противотанковых средств были только бутылки с зажигательной смесью.
Вражеский танковый прорыв грозил окружением 9-й и 18-й армиям Южного фронта. 25 сентября они перешли в наступление, прорвали вражескую оборону и угрожали флангу штурмующей Крым 11-й армии Манштейна.
Попавшие под таранный удар румынские части побежали, и немцы прикрылись на этом направлении 49-м горным корпусом (гк), а во фланг и тыл русским армиям ударили танки и мотопехота Клейста. Теперь они сами очутились в «мешке».
Командование Южного фронта искали пути парирования вражеского удара — в контратаку бросили две танковые бригады, 9-я и 18-я армии получили приказ на отход, но было уже поздно.
7 октября немецкие клинья, наносившие удары со стороны Новомосковска и вдоль побережья Азовского моря (здесь наступала моторизованная бригада СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер») сомкнулись в районе Бердянска — две советские армии очутились в котле.
В полдень 8 октября разведывательный батальон эсэсовцев захватил Мариуполь, город пал меньше, чем за четыре часа. Прикрывавшая его 395-я шахтёрская дивизия в панике отступила к Волновахе — сказалось отсутствие противотанковых средств. Этот успех оказался неожиданным и для немецкого, и для советского командования — первого секретаря горкома партии Мариуполя убили прямо в своём кабинете.
В этот же день погиб командующий попавшей в окружение 18-й армии генерал-лейтенант Андрей Кириллович Смирнов.
Если 9-й армии удалось прорвать вражеское кольцо и выйти к своим, хоть и потеряв почти всю свою матчасть, то от 18-й армии мало что осталось. Связь с ней была утеряна ещё 5 октября и пять дней никаких известий о её судьбе у командования Южным фронтом не было — путь на Сталино и Макеевку для немцев и их союзников был практически открыт, они захватили около 100 тысяч пленных.
Требовалось срочно исправлять положение.
Командующим разгромленной и практически наново формирующейся 18-й армии назначили её интенданта полковника Ивана Васильевича Сафронова. Выходящим из окружения частям назначили точку сбора у села Малоянисоль.
13 октября армии передали 383-ю, 395-ю стрелковые и 38-ю кавалерийскую дивизии (кд), 30-й полк НКВД и группу полковника Максима Васильевича Колосова. В её состав вошли 2-я и 15-я танковые бригады, 2-й и 95-й погранотряды, 521-й противотанковый артполк и минометный дивизион М-13 майора Воеводина, до этого входивший во 2-й полк гвардейских миномётов. Общее число танков группы достигало 30 машин, её использовали для нанесения контратак по передовым немецким частям. 8 октября она чуть не разгромила штаб Клейста, уничтожив только замыкающую штабную колонну.
Однако немцев в эти дни больше задерживали не действия наших частей, а погодные условия — от осадков земля раскисла, и транспорт мог перемещаться только по дорогам, которые тоже превратились в болото.
Приданные 1-й танковой группе, которая с 6 октября стала армией, итальянские дивизии были моторизованными только на бумаге, вслед за немецким наступлением они не успевали. Чтобы прикрыть свой левый фланг, Клейсту пришлось 11 октября развернуть с юга от Азовского моря на Волноваху моторизованную дивизию СС «Викинг». Волноваху эсэсовцы захватили, вновь отбросив 395-ю сд, но вскоре остановились из-за отсутствия топлива.
В отличие от 395-й, вторая «шахтёрская» дивизия — 383-я, которая прикрывала Сталино с западного направления, испытала силу вражеских атак на неделю позже. Вслед за левым флангом фронта, выравнивая его и не вступая в бой, она отходила с рубежа на рубеж, постепенно приближаясь к родному Сталино.
Город попал в полосу наступления левого фланга 1-й танковой армии Клейста. Её основная ударная сила: моторизованная бригада СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер», 13-я, 14-я, и 16-я танковые дивизии, рвались к Ростову с намерением в дальнейшем выйти к предгорьям Кавказа.
На Сталино же надвигался настоящий интернационал: итальянский экспедиционный корпус, словацкая подвижная дивизия, 49-й горный корпус, переданный Клейсту из 11-й армии, и главная ударная сила этой группировки — дивизия СС «Викинг». Её личный состав был набран из выходцев северных европейских стран, которых немецкая пропаганда считала арийцами.
Итальянский корпус состоял из 9-й дивизии «Посубио Рома», 52-й «Торино» и 3-й «Челере». Первые две считались моторизованными, но были таковыми наполовину: итальянцы рассчитывали, что пока одна из них будет сражаться, вторую они будут перевозить, и наоборот. На практике так не получалось.
Более подвижной оказалась «Челере» — она включала два кавалерийских полка: «Савойя Кавалерия» и «Ланчьери ди Новара», 3-й полк берсальеров — стрелков, перемещавшихся на мотоциклах и велосипедах, артиллерийский полк и единственное во всём корпусе танковое соединение «Сан Джорджио». На его вооружении имелись 55 танкеток L3/33 и 6 лёгких танков Fiat L6/40).
У словацкой дивизии в составе был танковый батальон, вооружённый танками чешского производства LT-35, LT-38 и LT-40 (всего 12 машин). При наступлении 1-й танковой армии на Сталино словаки оказывали поддержку не имевшим тяжёлых вооружений бойцам 49-го горного корпуса.
Альпийские стрелки 1-й и 4-й горных дивизий (гд) первоначально должны были штурмовать Крымские горы, но в силу изменившейся обстановки их придали рвущейся на Кавказ 1-й танковой армии. Наступление на Сталино стало для них промежуточной задачей.
383-я стрелковая дивизия вступила в бой 15 октября. Накануне её оборонительные порядки обнаружила разведка итальянских кавалерийских полков «Новара» и «Савойя» из дивизии «Челере», которая рвалась к Сталино с запада. На следующий день кавалеристы пошли в атаку.
Итальянцы попытались атаковать позиции 383-й дивизии по старинке, в конном строю, и тут же за это поплатились.
Командир 694-го полка капитан Шалва Иванович Кипиани приказал пехоте отойти с занимаемых ею позиций, провоцируя итальянцев на атаку. Когда кавалеристы приблизились, их стали десятками косить оставшиеся на месте пулемётные расчёты и разрывы шрапнельных снарядов. Советские командиры потом вспоминали, что было уничтожено до 400 вражеских всадников. Скорее всего, потери итальянцев оказались меньшими, по документам кавполка «Совойя» за весь октябрь он потерял 150 человек убитыми, и 700 ранеными, что всё равно по меркам 41-го года очень много.
Так или иначе, но кавалеристы откатились назад и спешились. В этот день они ещё несколько раз атаковали, но безуспешно. К вечеру к посёлку Весёлый Гай вышли берсальеры и танкетки. Их натиск отбила артиллерия, две подбитые танкетки остались на поле боя.
С юго-запада к Сталино подступали альпийские стрелки из 4-й гд. В полдень того же дня авангард 91-го горно-егерского полка (геп) атаковал порядки 691-го полка 383-й сд в Елизаветовке, и через два с половиной часа его оттуда выбил. Наши стрелки закрепились по северному берегу реки Сухие Ялы, откуда предприняли несколько безуспешных контратак, пытаясь вернуть посёлок. 13-й горно-егерский полк в это же время атаковал Новомихайловку, но безуспешно.
К утру следующего дня полковник Провалов уплотнил порядки своей дивизии, введя в бой между 694-м и 691-м свежий 696-й полк. Его батальоны также контратаковали Елизаветовку, и также в этом не преуспели. Итальянцы 16 октября начали с новых атак на 694-й полк, даже не пытаясь обойти его севернее, хотя там войск практически не было.
Подошедший ночью 99-й горно-егерский полк 1-й горной дивизии «Эдельвейс» при поддержке словацких танков атаковал стык 691-го полка и 38-й кд, который находился в районе Еленовского карьера, однако успеха не добился. Так же закончилась неудачей совместная атака итальянцев и альпийских стрелков на Ильинку.
Комдив Провалов упорно стремился отбить Елизаветовку, и во время одной из контратак ему это удалось. В качестве трофеев были захвачены пушка, пять мотоциклов и три пулемёта. Но затем последовала вражеская контратака, и к ночи противник этот населённый пункт отбил обратно, окружив и уничтожив в нём 2-й батальон 696-го полка.
Следующий день прошёл в новых вражеских атаках.
Пользуясь тем, что создать сплошную линию обороны 383-я дивизия не могла — не хватало сил, немцы просачивались между её опорными пунктами. Наши части их контратаковали, отбрасывали и процесс начинался заново. К 18:00 альпийские стрелки и словацкие танки всё-таки прорвали позиции 696-го сп, окружили два его оставшиеся батальона и на четыре километра углубились в нашу оборону.
Положение спас только своевременный приказ об отходе 383-й сд на окраины Сталино и удар по прорвавшемуся противнику дивизиона «Катюш». Одним удачным залпом они уничтожили и рассеяли до батальона альпийских стрелков.
18 октября бои затихли.
Полки 383-й сд отходили и концентрировались на рубеже Курахово — Максимилиановка — Марьинка — Александровка — Андреевка. Юго-восточнее города на восточном берегу Кальмиуса по линии Авдотьино — Ларино — Менчугово закреплялась 38-я кд. Ещё юго-восточнее оборонялась 395-я сд.
Командование Южного фронта решило Сталино сдать, отведя к 30 октября 18-ю армию восточнее на линию Пантелеймоновка — Кирово — Харцызск — Иловайская — Николаевка. Город планировалось оборонять только с 23 по 25 октября, но противник внёс в эти планы свои коррективы. Весь день 18 октября он подтягивал резервы и приводил свои части в порядок, а 19-го числа перешёл в наступление.
На этот раз итальянцы должны были обойти 383-ю сд с севера, нанося удар на станцию Сталино (современная Донецк). 1-я горная дивизия охватывала Сталино с юга, атакуя на участке Авдотьино — Мандрыкино, где оборонялась 36-я кд. Взять город противник запланировал 20 октября.
На участке обороны 694-го полка капитана Кипиани берсальеры, кавалеристы полка «Савойя» и танкетки атаковали Максимильяновку. Одновременно полк «Новара», нащупав прореху в фронте обороны севернее 383-й сд, вынудил Кипиани срочно отводить свои батальоны восточнее в район Красногоровки, а затем и к станции Сталино. Итальянцы нависли над правым флангом 696-го сп.
Тот в это время ожесточённый бой завязался за донецкий пригород Марьинку. Здесь порядки «шахтёрской» дивизии атаковали альпийские стрелки из 91-го горно-егерского полка 4-й гд. К исходу дня им удалось выбить наши войска со своих позиций и отбросить к шахте «Лидиевка». Попытку противника развить атаку дальше сорвал своевременный залп реактивных миномётов.
Южнее города дела обстояли ещё хуже.
Альпийские стрелки 1-й горной дивизии «Эдельвейс» в 16:30 смогли прорвать фронт обороны 691-го сп в районе Мандрыкино и оттеснили его к окраинам Сталино, почти без боя взяв Рутченково. От Рутченково в Сталино вела мощёная дорога, современная улица Кирова. Если бы противник рванул по ней, его некому было бы остановить, однако в 41-м году немцы ещё опасались вести боевые действия в темноте, и потому остановились.
Новое направление полковник Провалов прикрыл двумя ротами 30-го мотострелкового полка НКВД, командовать которыми поручил младшему политруку Дмитрию Мельникову.
Этот командир подвернулся комдиву в критический момент, когда никого больше из командного состава рядом с ним в штабе не оказалось. На месте Мельников остановил отступавшие полсотни бойцов из разгромленного 1-го батальона 691-го полка, у которых были 10 станковых пулемётов и 4 миномёта. К рассвету по западной окраине посёлка Стандарт были подготовлены новые окопы и миномётные позиции.
694-й полк к тому времени готовился к боям в районе Спартака. У Дурной балки и Хим. колонии приводили себя в порядок остатки 696-го сп. 691-й полк закрепился на участке Ивановский — Григорьевка, сейчас это южная окраина Донецка. 966-й артполк занимал позиции на базарной площади у ЦУМа.
День 20 октября в 8:00 начался массированный артобстрел наших позиций. Бомбёжки не было, так как уже несколько дней стояла нелётная погода. После артиллерии в дело пошли вражеская пехота и бронетехника.
Итальянцы захватили станцию Сталино и вклинились между 694-м и 696-м полками. Егерям из 4-й гд не удалось прорвать подготовленную бойцами младшего политрука Мельникова оборону, но они смогли потеснить их соседей — остатки 696-го полка, вынудив их отступить к Яковлевке. Альпийские стрелки дивизии «Эдельвейс» сломили сопротивление остатков 691-го полка и ворвались в жилые кварталы Григорьевки. К наступлению сумерек враг захватил Путиловку, Ветку, Гладковку и Смолянку.
В ночь на 21 октября командование 18-й армии сняло с линии обороны по Кальмиусу один полк 38-й кавдивизии и прикрыло им Макеевское шоссе, по которому начался отход на северо-восток 691-го сп, 966-го ап и группы Мельникова, 694-й и 696-й сп отходили на север в направлении на Ясиноватую — 383-я шахтёрская стрелковая дивизия оставляла Сталино. От имевшихся на 29 сентября в её составе 11.650 человек за 6 дней боёв осталось всего 2.143. Потери составили 300 человек убитыми, 700 раненными, 8.500 пропавшими без вести.
Немецкие потери оценить сложно, но в соответствии с «Политическим донесением политического управления Южного фронта» № 14991: «20 октября в боях с частями 383 сд в р-не Сталино фашисты потеряли до 1500 немецких солдат и офицеров, эскадрон итальянской кавалерии, до 20 бронемашин и танкеток».
Утром 21 октября в центр Сталино въехали первые грузовые машины с немецкими солдатами в кузовах, и к 15:00 город противником был полностью занят. Начались долгие 687 дней оккупации.