В 1974 году в Москве встретились известный советский драматург и театральный режиссёр Марк Розовский, поэт Юрий Ряшенцев и малоизвестный режиссёр с очень известной фамилией Александр (Сандро) Товстоногов — сын прославленного главного режиссёра Ленинградского Большого драматического театра (БДТ) Георгия Товстоногова. Сандро мечтал возглавить московский ТЮЗ, и ему для первого шага к мечте нужна была яркая красочная постановка. В БДТ накануне как раз начала идти «Бедная Лиза», поставленная Розовским. Ряшенцев написал для спектакля стихи. Оба они были в очень хороших отношениях со старшим Товстоноговым и по-дружески согласились помочь его сыну.

В качестве «жертвы» выбрали любимый всеми советскими детьми роман Александра Дюма «Три мушкетёра», по мотивам которого решили сделать мюзикл о настоящей мужской дружбе. Розовский поехал в Дом творчества киношников в Болшево и там за 18 дней переработал роман в трёхактную пьесу. В это же время Ряшенцев писал стихи для будущих песен. Написать музыку Розовский предложил своему старому другу Максиму Дунаевскому. Так появилось полтора десятка музыкальных номеров.

Худсовет по пьесе проводился в кабинете директора ТЮЗа Ильи Когана. Пока Розовский читал пьесу, тот что-то шепнул какому-то человеку. Когда закончилось чтение последнего акта, этот человек принёс и положил перед драматургом готовый договор — его осталось только подписать.

Спектакль с оглушительным успехом шёл в московском ТЮЗе семь лет, и постоянно собирал кассу — билетов было не достать. Этот факт не остался незамеченным чиновниками Госкино, которые отлично знали своё дело, и в 1978 году заказали телевизионную экранизацию пьесы режиссёру Георгию Юнгвальд-Хилькевичу, прославившемуся после съёмок фильма «Опасные гастроли».

Режиссёр решил сделать пьесу более динамичной, зрелищной, добавить в неё больше действия или, как сейчас модно говорить, экшена. Кроме того, чтобы вписаться в телевизионный хронометраж, сценарий требовалось удлинить. Для его переработки пригласили всё того же Марка Розовского. В результате потребовалось добавить больше музыкальных номеров: снова за работу взялись Ряшенцев и Дунаевский.

В фильм вошла часть прежних песен: «Баллада об опасной дороге», «Смерть Констанции», «Баллада о дружбе» («Когда твой друг в крови…»). Но многие песни были написаны специально для фильма: «Баллада Атоса», «Бургундия, Нормандия…». Слова «Песни мушкетёров» («Пора, пора, порадуемся…») Ряшенцев написал на спор. Розовский как-то заявил поэту, что его творчество — для интеллигентов, а вот удалую кабацкую песню ему сочинить «слабо». Поэта это задело, он быстро набросал тест. Когда эти слова появились на пюпитре перед Дунаевским, тот сразу же сыграл мелодию. Так родилась одна из самых популярных советских песен конца прошлого века. Из-за неудачного (а может и удачного) сочетания слова «…красавице и кубку…» большинство зрителей услышало их по-другому, поэтому в народе песню ещё часто называли «Красавицей Икуку» (автор сам довольно поздно узнал, что провинции Икуку во Франции нет).

Похожая ситуация сложилась с песней «Пуркуа па», которую не знавший французского народ окрестил «Полклопа» или «Кукла фа» (автор придерживался версии «Ту клопа»). Песню же о дружбе «На волоске судьба твоя…» иногда любовно называли «Песней лобковой вши».

Начались пробы и подготовка к съёмкам. Как и предыдущую свою ленту, фильм о мушкетёрах Юнгвальд-Хилькевич решил снимать на Одесской киностудии, так как вся подходящая натура находилась на территории Украины — в Одесской и Львовской областях.

На роль д'Артаньяна первоначально пригласили Александра Абдулова: он был утверждён и даже начал репетировать. Михаила Боярского первоначально прочили на роль графа Рошфора. Во время репетиции одной из драк он ловко заскочил в оконный проём. Хилькевич крикнул ему, чтобы тот замер — его поразил лихой вид актёра — и после этого решил, что только он должен исполнять главную роль. Кроме того, против кандидатуры Абдулова выступал Дунаевский: тот не тянул музыкальный материал. На роль Арамиса уже Боярский порекомендовал взять Игоря Старыгина, чей образ самовлюблённого старшеклассника из фильма «Доживём до понедельника» очень подходил.

На роль Атоса пробовался Юрий Соломин, но утвердили Василия Ливанова (советского Шерлока Холмса), который специально дважды приезжал в Одессу. Однако, когда подошло время репетиций, актёр молча, по-английски куда-то исчез. Как раз в этот период времени Хилькевич на сцене Театра на Таганке в спектакле «Мастер и Маргарита» увидел Вениамина Смехова в образе Воланда, после чего роль Атоса предложил сыграть ему. Тот, несмотря на очень плотный график, согласился. Потом уже он несколько раз не успевал вовремя приехать на съёмки. Режиссёр и оператор выкручивались, как могли, поэтому во многих сценах, там, где Атос стоит спиной к камере, в кадре на самом деле не Смехов, а его дублёр.

На роль Портоса пробовался тогда ещё малоизвестный актёр Георгий Мартиросян, однако на роль утвердили Валентина Смирнитского. Неизвестно, почему: Хилькевич спрашивал Мартиросяна, что он плохого сделал Ждановой — первому зампреду Гостелерадио СССР. Возможно, она действительно высказалась против его кандидатуры, а возможно, как это говорил сам Хилькевич, он с самого начала знал, что Портосом будет Смирнитский. Чтобы хоть как-то загладить перед Георгием Хачатуровичем свою вину, он дал ему сыграть одного из гвардейцев кардинала, причём не по расценкам массовки, а по личной ставке, благодаря чему актёр заработал немалую по тем временам сумму денег.

С Валентином Смирнитским возникли определённые проблемы — на кастинг он приехал с загипсованной ногой, к тому же он был слишком худым для роли Портоса. Художник картины Лариса Токарева сшила для него специальный ватный костюм, отчего актёр потом, по его признаниям, чувствовал себя «хоккеистом на лошади!»

На роль леди Винтер функционеры Госкино пытались навязать Хилькевичу актрису Светлану Пенкину, однако он утвердили Елену Соловей… и тут она внезапно оказалась в интересном положении. Тогда Георгий Эмилевич пригласил Маргариту Терехову. Некоторые участники съёмок утверждают, что та находилась в таком же положении, но ради получения роли сделала аборт. В фильме (впервые в СССР) ей сделали шифоновую кофточку без лифчика, отчего красивая женская грудь присутствовала в кадре не моментами, как это было принято, а практически постоянно, пробуждая в сердцах советских подростков мужского пола дополнительный стимул к просмотру.

Если у Госкино не получилось с Винтер, то получилось с Констанцией — на её роль вопреки воле Хилькевича утвердили Ирину Алфёрову. Из солидарности с Евгенией Симоновой, которую уже пригласили на эту роль, играть Бэкингема отказался уже утверждённый Игорь Костолевский. Пришлось срочно искать ему замену. В результате английского герцога сыграл Алексей Кузнецов, для которого эта роль оказалась самой знаковой. Это он предложил, сделать своему герою характерный британский акцент.

Актёра Александра Трофимова Юнгвальд-Хилькевич заметил на том же спектакле Театра на Таганке, что и Смехова: на сцене он был в образе Иешуа Га-Ноцри. Режиссёр первоначально пригласил его на эпизодическую роль фанатика-пуританина Фельтона: на роль Ришелье уже утвердили Михаила Казакова. Однако во время проб Бориса Клюева на роль Рошфора Трофимова попросили ему подыграть. Увидев, что этот актёр для образа флегматичного кардинала подходит горазда больше, Хилькевич тут же утвердил его. Правда, озвучивал Ришелье всё равно Казаков: только он мог придать своему голосу «светскую наглость». Трофимов же своим голосом исполнил только «Песню кардинала» («Мне ваше имя — небесная манна…»).

На роль господина Бонасье пробовались Валерий Мышастый и Владимир Долинский, который понравился режиссёру, но его «запорол» худсовет. В результате звёздная роль досталась Леониду Каневскому, а Долинский сыграл в эпизоде одного из шпионов кардинала.

На роль капитана гвардейцев кардинала де Жюссака Хилькевич пригласил актёра, мастера спорта СССР по рапире Владимира Балона, который поставил ряд фехтовальных сцен.

C постановщиком трюков ленинградцем Николаем Ващилиным режиссёра познакомил ещё пока утверждённый на роль Атоса Василий Ливанов. В кафе Ленфильма для пущей убедительности Николай Николаевич показал Хилькевичу (или Хиллу, как его называли друзья) рабочие материалы трюковых съёмок из фильмов «Стрелы Робин Гуда» и «Труффальдино из Бергамо». Режиссёр пришёл в восторг, и студия заключила с каскадёром договор на постановку трюков с 1 апреля по 1 августа 1978 года на общую сумму 800 рублей — вполне приличные по тем временам деньги. Сразу после этого Ващилин начал заниматься с Боярским верховой ездой и фехтованием, благо жили они в одном городе.

Окончание проб решили отметить в одесском кафе. В зале для танцев стояла страшная жара, а в обложенной льдом комнатке за холодильником было прохладно (кондиционеров в СССР тогда практически не было). Зайдя сюда, чтобы перевести дух и остыть, Хилькевич обнаружил двух неизвестных, собирающихся «надавать» Максиму Дунаевскому — им не понравилось, что композитор пригласил их девушку потанцевать. Режиссёр потом рассказывал: «…Я увидел, что моего композитора убивают, и бросился на помощь. Заехал бандиту по зубам. Макс тут же сбежал, а я остался. И тут начали мочалить меня. Их-то двое, а я — один. Одного я ударил, он упал, образовалась легкая свалка. Боли не почувствовал. Потом выяснилось, что три пальца себе сломал. А Мишка за толстым слоем льда сидит себе с девицами и ничего не слышит. И вдруг в тот момент, когда мне в зубы залепили, откуда ни возьмись выскочил Боярский. И враги побежали! Как в фильме. И тут появляется Макс Дунаевский: «Где они? Сейчас я…» Ну прямо Планше из романа Дюма».

3 апреля 1978 года начались съёмки, для чего группа отправилась во Львов: в самом городе и его окрестностях находилась львиная доля подобранной для съёмок натуры. Актёров поселили в гостиницу «Колхозная», где в номерах не было воды, а по стенам бегали тараканы. В ответ актёры самовольно заняли номер-люкс Хилькевича. Когда режиссёр приехал в гостиницу, в его номере дым от сигарет стоял коромыслом, а столика не было видно под батареей бутылок и пепельниц. Пришлось ему похлопотать, и актёрам выделили номера в обкомовской гостинице «Ульяновская».

Рядом находился гастроном, в котором актёры познакомились с хорошенькой продавщицей. У них к ней был корыстный интерес: они планировали договориться, чтобы им прямо в номер по звонку доставляли спиртное, которое в городе после 11 вечера продавать запрещалось. Правда, потом пришлось разбираться с приревновавшим её возлюбленным — директором магазина, но эту проблему удалось быстро утрясти, а заодно и договориться о доставке.

Номера в гостинице оказались роскошными: они были снабжены и санузлом, и ваннами… и жучками прослушивания. Вскоре Хилькевича вызвали в областное управление КГБ и дали послушать любопытные аудиозаписи, на которых Боярский смешно копировал Брежнева, а Дуров — Ленина.

Хилькевич, оправдываясь, заявил, что актёры — «обезьяны», что больше такого не повторится. Как ни странного, этого оказалось достаточно, чтобы съёмочную труппу оставили в покое. Пострадал только Лев Дуров. Незримые слушатели его пародийного номера «Ленин и Крупская» долго хохотали, но посодействовали, чтобы звание народного артиста он получил на три года позже.

Начались съёмки. Михаил Боярский сразу вошёл в роль и ущипнул гримёршу за филейную часть, от чего та сразу сожгла ему щипцами для завивки правый любовно отращиваемый несколько месяцев ус. Пришлось приклеивать накладной.

В роли родного замка д'Артаньяна сняли Свиржский замок, расположенный в 44 км от Львова в небольшом селе Свирж Перемышлянского района Львовской области. Это возле его тыльной лестницы Боярский прощается со своим «отцом». Этот же замок, только с фасада, киношники «использовали» и в качестве Бетюнского монастыря. Также на его фоне и в окрестностях сняли целый ряд натурных съёмок, в том числе и загородный пикник двора Людовика XIII. Любопытно, что сыгравшему короля Олегу Табакову в то время было уже 42 года, когда Людовику по действию романа исполнилось всего 19.

Сцену погони д'Артаньяна за Миледи, в которой она убивает под ним коня, сняли здесь же возле села Свирж у здания старой водяной мельницы, которая в фильме является трактиром. В роли Миледи снялась 16-летняя львовская наездница Лариса Джаркас (Ханько). Верховой костюм сначала (по бедности — ленте выделили очень маленький бюджет) ей и Тереховой сшили один на двоих. Но Лариса была выше и крупнее актрисы, и тот сразу треснул по швам, да ещё после первых же скачек провонял конским потом. Терехова вспылила: «Я не надену это! Лошадью воняет, задохнуться можно!» Пришлось срочно сшить другой. Кстати, из окна мельницы в седло привязанной рядом лошади в кадре прыгает именно Джаркас. Ей приписывают чуть ли не двухлетний роман с Боярским.

В качестве бастиона Сен-Жерве снялась отдельно стоящая полуразрушенная башня того же Свиржского замка. В сцене её обороны актёры пили настоящее вино, заранее припрятанное в камнях. Им казалось, что они играют гениально… а потом сцену пришлось переснять.

В роли замка герцога Бэкингема использовали Олесский замок. Думая, как показать роскошную жизнь герцога, Хилькевич решил снять его с львицей на поводке. Но дрессировщик в день съёмок куда-то пропал (видимо, запил), и пришлось львицу заменить чернокожими студентами из дружественных африканских стран, сыгравших слуг герцога. Полученные у Бэкингема подвески герой Боярского везёт в Подгорецкий замок, сыгравший роль Парижской ратуши. По сюжету именно здесь проходит бал с легендарным Марлезонским балетом (название которого и сейчас остаётся распространённым «мемом»). Интерьеры, правда, сняли в здании Одесской оперы, так как внутри замка в то время располагался областной тубдиспансер. Именно в Одессе 43-летняя Алиса Бруновна Фрейндлих, играющая 19-летнюю Анну Австрийскую, торжествующе спускается по парадной лестнице.

Здесь же на ступенях Одесской оперы Боярский получил травму, которая чуть не закончилась для него летальным исходом. Борис Клюев (Рошфор) и Балон (де Жюсак) отрепетировали с ним сцену тройного поединка. На репетиции всё было идеально, но во время съёмок темп схватки как-то самопроизвольно ускорился, Боярский неудачно парировал рапиру Клюева, от чего она выбила ему зуб и воткнулась в нёбо. Рентген потом показал, что стальное острие не дошло до мозга всего 1,5 сантиметра.

Ряд драк, проездов и сцен сняли в львовском бернардинском монастыре, очень кстати отреставрированном буквально за полгода до съёмок. Это его двор изображает улочку Менга, где д'Артаньяну впервые приходится скрестить шпаги с гвардейцами кардинала. Роль парижской улицы, по которой гасконец въезжает в Париж сыграла львовская улица Снежная, а «дом» господина Боанасье «в миру» носит адрес Снежная, 5. Расположенный за домом костёл Марии Снежной также мелькает в фильме.

В резиденции капитана королевских мушкетёров де Тревиля легко угадывается дворец Потоцких, что по улице Коперника, 15. Его также недавно отреставрировали, поэтому в фильме использовали и часть его интерьеров. Правда роль ворот резиденции сыграли ворота совсем другой львовской исторической достопримечательности — греко-католического собора св. Юра. На его же лестнице три мушкетёра (ещё до знакомства с гасконцем) наблюдают разминку мушкетёров во главе с «гигантом Леонардо», которых сыграли спортсмены-фехтовальщики из львовского клуба СКА. С ними же сняли танец, который ставила жена Юнгвальда-Хилькевича.

Монастырь Дешо, у стен которого тройная дуэль д'Артаньяна с мушкетёрами переросла в драку с гвардейцами кардинала, снималась во дворе Армянского собора на одноименной Армянской улице. На съёмочную площадку приехал Александр Абдулов: он «привёз» свою жену Ирину Алфёрову. Режиссёр помнил, как «прокатил» его, и поддался на уговоры, сняв в роли одного из гвардейцев кардинала. Специально для Абдулова придумали момент, когда в самом конце драки гвардеец нападает на Арамиса со спины, а тот, не оборачиваясь и не вынимая шпаги, укладывает его ударом резко поднятого в жесте «но пасаран» кулака.

Первое исполнение «Пора-пора порадуемся…» происходит на фоне портала Доминиканского костёла, но это только первые строфы. В следующих кадрах мушкетёры уже едут верхом по Военному спуску в Одессе. Второе исполнение песни происходит во Львове, на ул. Грушевского, на фоне ворот костёла св. Николая.

Интерьерные эпизоды дворца кардинала Ришелье сняли во львовском Доме учёных, бывшем дворянском казино, расположенном на ул. Листопадового Чина, 6. Ну и в качестве гугенотской крепости Ла-Рошели был снят известнейший в СССР Хотинский замок, который мелькает в кадрах доброго десятка советских фильмов, пользовавшихся в стране невероятной популярностью.

Съёмки шли тяжело. Снять трехсерийный костюмированный исторический фильм с большим количеством драк, погонь, фехтования и танцев, да ещё и при крайне ужатом бюджете — это и для сегодняшнего времени задачка не из простых. Кроме того, проблем добавляло поведение актёров. Местные функционеры ГАИ внаглую установили возле съёмочной площадки «волгу» с емкостями, наполненными прохладным вином, из которых «мушкетёры» могли в любой момент «освежиться». Ничего поделать с этим режиссёр не мог. Кроме того, Боярский всего за год до съёмок снялся в крайне популярной в то время комедии «Собака на сене». У него была такая популярность в стране, о которой современные актёры могут только мечтать. За ним и другими актёрами ездил целый автобус с двумя десятками поклонниц, которые буквально не давали актёру прохода. Можно встретить множество рассказов о любовных похождениях великолепной четвёрки мушкетёров (кроме Атоса — Смехова в этой компании заменил Балон). Правда, возникают сомнения, не сказки ли это, поскольку откуда актёры могли брать при таком плотном съёмочном графике на это время и силы — неизвестно.

А вот историю с пропажей в одном из львовских магазинов ящика копчёной рыбы многие актёры и члены съёмочной группы подтверждают. Аванс у «мушкетёров» быстро закончился, и они, пока Георгий Мартиросян отвлекал продавщицу, добыли себе «закуску» преступным путём. Правда, все убытки они потом возместили — это же были советские мушкетёры. Кстати, слово «мушкетёры» можно не закавычивать, потому что во время съёмок актёры принципиально везде появлялись в своих съёмочных костюмах. Весь Львов знал о съёмках, поэтому встречали их везде очень радушно, и Хилькевичу несколько раз приходилось отменять съёмки из-за того, что актёры появлялись на съёмочной площадке «под шофе».
Сильно пивший до того режиссёр сам завязал буквально перед съёмками, и запах спиртного был для него дополнительным испытанием: «Они в таком состоянии и умереть могли запросто. Я сам, конечно, алкоголик, но на съемках ни-ни, работа есть работа». Один раз, не выдержав безответственного отношения коллег к работе, он ворвался в номер Боярского и перебил там весь ликёро-водочный запас.

Наконец, 9 августа съёмки закончились, группа и актёры разъехались в состоянии эмоционального истощения. Большинство было уверено, что фильм получится плохим: такого количества конфликтов, споров, скандалов, обид, слухов, как при съёмке «Трёх мушкетёров», не было, пожалуй, нигде. Пиком возникших вокруг ленты недоразумений стали иски в суд, поданные Розовским и Ряшенцевым. Их раздосадовало, что Хилькевич, не посоветовавшись с ними, внёс в сценарий изменения и заменил «Песню Миледи» другим её вариантом, слова к которому написал Вениамин Смехов. Они требовали отразить эти изменения в титрах и выиграли суд. В результате лента вышла на экраны на год позже запланированного срока и со старыми титрами, а Розовского и Ряшенцева Госкино на несколько лет от этого самого кино «отлучил».

Вопреки ожиданиям группы и актёров, вскоре оказалось, что лента пользуется невероятной популярностью. Песни и крылатые фразы ушли в народ. Во всех советских дворах мальчишки (и ваш покорный слуга тоже) ходили с отбитыми пальцами: сделать шпаги из палок у них ума хватало, а вот защитить руки кожаными перчатками — нет. Появились анекдоты про мушкетёров, шаржи, карикатуры. Роли Атоса, Портоса, Арамиса и д'Артаньяна навсегда «прилипли» к исполнившим их актёрам и являются их самыми популярными работами в кино, хотя те и не восторге от этого факта. Это был полный успех.

И вот с той поры прошло 40 лет. Уже нет на свете Юнгвальда-Хилькевича, ушёл из жизни Игорь Старыгин — аристократичный Арамис, один за другим покидают этот мир другие актёры. Мальчишки с отбитыми пальцами сами стали отцами и дедушками… И всё равно при первых же аккордах заставки фильма каждый раз у них что-то ёкает внутри, и губы непроизвольно проговаривают: «Ту клопа».